Vores hovedperson lytter til den frække rytme i en nabos lejlighed og skynder sig at undersøge. Til sin forfærdelse finder han sin blonde kæreste, Lilith Lee, der hengiver sig til en udenomsægteskabelig dalliance med en anden mands store medlem. Ude af stand til at modstå, slutter han sig til den erotiske strid.